Договор франшизы расторгнут: что делать с вывеской, оборудованием и базой клиентов

Договор прекратился, а точка продолжает работать. Вывеска на месте, страницы в соцсетях никуда не делись, база клиентов лежит в телефоне у бывшего партнёра, на складе остатки фирменной упаковки.

Гражданский кодекс отвечает здесь только на часть вопросов. Остальное держится на том, что стороны написали в договоре, поэтому писать это стоит на входе.

Первое: прекращение права нужно зарегистрировать

Предоставление права использования товарного знака регистрируется в Роспатенте (пункт 2 статьи 1028 ГК), и прекращение этого предоставления тоже: по пункту 2 статьи 1232 регистрируется и предоставление права, и его прекращение. Пока запись не погашена, в реестре по-прежнему числится действующее право бывшего партнёра.

Практические последствия 2 штуки. Новому партнёру на эту территорию мешает чужая запись. А бывший партнёр получает формальный аргумент в споре о том, вправе ли он был использовать знак ещё месяц.

Кто подаёт документы, в какой срок и за чей счёт, пишется в договоре. Без этих строк погашением записи не занимается никто.

Второе: обозначения снимаются по списку

Слово “вывеска” закрывает меньше половины реальных мест, где остаётся знак сети. Работающий список выглядит примерно так:

наружная вывеска, световой короб, панель-кронштейн, оформление витрин;
навигация внутри помещения, ценники, меню, форма персонала;
упаковка, пакеты, стаканы, наклейки, визитки;
страницы в соцсетях, карточки на картах и в справочниках, объявления на площадках;
сайт и домен, если партнёр заводил свой;
вывеска на чеке и в реквизитах онлайн-кассы.

К списку прикладывается срок. Обычное решение: демонтаж наружных обозначений за 10 дней, остальное за 30. Отдельной строкой идёт обязанность прислать фотоотчёт, иначе проверка превращается в поездку.

Карточки на картах отдельная история. Владелец карточки в справочнике часто не тот, кто её создавал, и передача прав на неё делается через саму площадку. Порядок стоит описать в договоре, а не выяснять его в переписке с поддержкой через полгода.

Третье: оборудование и остатки

Здесь закон не говорит ничего, и всё зависит от того, чьё это имущество.

Если оборудование покупал партнёр, оно остаётся у него. Сеть может выкупить его по остаточной стоимости, если такое право записано в договоре. Право выкупа полезно тогда, когда сеть планирует посадить на эту же площадку нового партнёра.

Если оборудование передавалось в аренду или в пользование от сети, оно возвращается, и договор описывает состояние, в котором принимается, и порядок оценки износа.

Остатки фирменной продукции и упаковки решаются одним из 3 способов. Сеть выкупает их обратно по цене поставки. Либо разрешает распродать за назначенный срок. Либо требует уничтожить с составлением акта.

На практике чаще выбирают распродажу с ограничением по сроку: выкуп стоит сети денег, а уничтожение выглядит для партнёра издевательством и потому плохо исполняется.

Отдельно стоит написать про подарочные сертификаты и абонементы, проданные точкой. Люди придут по ним к сети, потому что покупали они знак, а не конкретное юридическое лицо.

Четвёртое: клиентская база

Самая спорная часть, и решается она через вопрос о персональных данных, а разговор “чьё это” ответа не даёт.

Клиенты оставляли свои данные конкретному оператору. Если оператором был франчайзи, передача базы сети это передача персональных данных другому лицу, и основание для неё нужно отдельное. Условие в договоре между сетью и точкой согласия субъекта не заменяет.

Рабочая конструкция выглядит иначе. Оператором программы лояльности с самого начала выступает сеть, точка обрабатывает данные по её поручению на основании части 3 статьи 6 закона 152-ФЗ, и клиент при регистрации соглашается именно с этим. Тогда после расторжения ничего передавать не нужно: база и так у оператора, а точка теряет доступ.

Задним числом это не ставится. Договор, подписанный после того, как база собрана на франчайзи, оснований для передачи не создаёт.

Пятое: деньги

Что остаётся посчитать в момент расторжения:

роялти за последний неполный месяц, с порядком расчёта по дням;
принятые, но не оплаченные отчёты;
возвратные платежи и депозиты, если они были;
штрафы и пени, начисленные до даты прекращения;
паушальный взнос, если стороны договорились о его частичном возврате.

Последний пункт спорный по умолчанию. Паушальный взнос платится за предоставление комплекса прав, и когда права предоставлялись, требовать его назад оснований немного. Отдельно стоит случай, когда договор расторгает сама сеть на первом году работы точки.

Шестое: неконкуренция после расторжения

Здесь важно не перепутать нормы. Статья 1033 ГК разрешает ограничить конкуренцию на период действия договора: пользователь обязуется не конкурировать с правообладателем на территории, где договор действует. Про время после прекращения договора эта статья не говорит ничего.

Постдоговорный запрет конкуренции сторонам никто не запрещает написать, но опирается он уже на общие нормы о свободе договора, и оценивать его будет суд. Шансы устоять выше у условия, в котором точно определены три вещи: что считается конкурирующей деятельностью, на какой территории и на какой срок. Формулировку под свою сеть здесь стоит согласовать с юристом отдельно от остального договора.

Что проверить в своём договоре

Пройдите по разделу о прекращении и посмотрите, есть ли ответы:

кто подаёт документы на погашение записи в Роспатенте и в какой срок;
где перечислены места, из которых убирается знак, и есть ли там карточки на картах и соцсети;
что происходит с остатками и фирменной упаковкой;
кто оператор персональных данных клиентов;
как считается роялти за последний неполный месяц.

Договор, в котором этих ответов нет, оставляет весь разговор на тот момент, когда обе стороны уже раздражены.

Сколько занимает расставание

Полезная прикидка для управляющей компании, которая раньше с этим не сталкивалась.

Демонтаж наружных обозначений и уборка внутренних занимают у точки до 2 недель, если материалы простые, и дольше, если вывеска несветовая и согласовывалась с администрацией.

Погашение записи в Роспатенте считается неделями с момента подачи документов, а собрать сами документы обычно дольше, чем их рассмотреть.

Карточки в справочниках и на картах правятся через поддержку площадок, и срок здесь зависит не от сети.

Итог: разумный срок на полное расставание это месяц или два, а не неделя. Тот, кто планирует поставить на площадку нового партнёра, закладывает этот срок в переговоры с ним.

Это не юридическая консультация

Здесь общий порядок, а не готовый раздел договора. Формулировки под свою сеть стоит согласовать с юристом.